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1931年天津街上到处是游行示威者抗议日本占领是中国的领土，方天翼看到这一切非常愤怒，几个日本人正在庆祝这件事情，方天翼独自一人单枪匹马的闯进来，用枪指着那些日本人让他们滚开这里，日本人还不服，但是看着方天翼那一副耍的出神入化的枪法，不自觉的胆怯起来，最后不得不快点离开这里。父亲顾汉森正在看着报纸，方天翼回来了告诉他自已家的商会以后不再跟日本人作生意了。妹妹顾婷看哥哥回来了，嚷嚷着游行这么大的事情为什么没有告诉她，同时还向哥哥关心起廖思成的事情，廖思成在外面已经两年了，一点消息都没有!妹妹失落的回到房间里看着曾经在一起拍过的相片，思念着什么人！方天翼找到廖思成的父亲，跟他聊起廖思成的事情，就连他的父亲也不知道廖思成什么时候回国，这可苦了顾婷，一直等了他两年的时间。大岛由美一直站在廖思成工作地方的外边，等着下班，让他今晚到自己家去吃饭。廖思成一进来还被搞蒙了原来今天是他的生日，由美做了几道菜，思成和他的几个同学在一起商量着国内目前的形势。这时由美的爸爸大岛茂回来了，大岛茂的一句话让思成和他的同学了解昨天日本和中国发生了9.18事变，思成立刻和他的同学一起离开了。大岛茂再三叮嘱自己的两个学生帝国的利益高于一切，思成跟同学的离去让由美觉得有些失望，山口告诉由美自己将要离去，还在走之前跟由美表白了，如果自己还能够回到日本一定会娶她的，由美恳求山口如果以后在战场上跟思成碰面一定不要伤害他，可是山口却拒绝了。手下的人告诉土肥原到自己商会上闹事的是顾汉森的养子方天翼，还准备在天津制造骚乱，然后再派部队进驻。廖明生把日本人所运的货物告诉了朱子宇让他带着警察去查处日本人的这批货物，但是一旦这样做则会对他的声誉产生不小的影响。廖思成、沈晗几个人商量着如果处理目前的事情，由美找来了。由美把思成单独叫出来，想让他带自己一起去中国，思成答应她明天一起去码头然后再回中国。第二天由美带好东西准备去找思成，谁知被山口从后背一下给打昏了。思成始终没有看到由美的身影最后无奈的上船了。顾婷正在练着枪，方天翼过来告诉她思成就要回国了。顾婷连忙把这个消息告诉父亲。天翼吃着麻花想起小时候跟斌哥还在顾婷一起吃麻花的事情。罗斌端着一大盘的麻花进来了，天翼情不自禁的流下了眼泪。此次罗斌回来是有任务的，并让天翼帮自己搞一张日本租界的通行证。天翼还嚷嚷着让罗斌带自己一起去杀日本人，原来罗斌此次是去杀汉奸的！警察查出了土肥原运的是军火，土肥原想让朱子宇去解决这件事情。罗斌最终还是带上了天翼一起去杀王汉生。天翼早早就在外面准备好了车，解决掉王汉生后两成功脱逃了。廖明生遭人暗算，顾汉森让天翼一定要把这件事情查清楚。顾汉森让天翼把朱子宇请过来，想听听他对这件事情的看法。
对于廖明生的死，朱子宇认为是职业杀手所为。顾汉森拿出一笔钱让他查出事情的真相，朱子宇说在廖明生在死之前曾秘密两次接见过日本的土肥原，他怕说出事情的真相会引来误会。在去接思成的路上，顾婷跟天翼商量着如何告诉他父亲死去的这个消息，天翼想什么都不说才是最好的!看到思成的那一刻顾婷上去将他拥入怀中。回来家中思成一看跟走的时候还是一样，当他上二楼找顾伯伯的时候，看到父亲的遗像摆在那里，一时不敢相信自己的眼睛。顾汉森告诉了整个事情的经过，在他父亲死去的前些日子曾帮日本人运过一批货，而这批货跟他父亲的死肯定有关。思成想着要去亲手为了报仇，而顾汉森担心他有个好歹，不知该如何跟他的父亲交待，让思成娶妻生子安安稳稳的过日子。父亲的遗像就挂在那里，思成再怎么跪头痛苦父亲也不会再回来了。廖明生手下的人告诉天翼日本人让廖明生运的全部是军火，在廖明生知道消息的第二天廖明生就被人给暗杀了。土肥原找到朱子宇跟他说起中国特工刺杀廖明生一事，还想着跟他有更深的合作，可是朱子宇只限于跟土肥原有生意上的合作。送走其它的同学后，沈晗告诉思成廖明生的死一定跟日本人有关，其实他父亲运的那批货根本就不是纺织品，而是军火。思成看着报纸上的消息发呆，顾婷给他送来饭菜，这让他想起了由美曾经也这样给他端过来饭菜，不知她现在如何。山口从报纸上秘密得到了上级给他的安排，看到了报纸上的廖思成，不自觉的拿笔在上画画了一笔。天翼也看到了土肥原在要戏楼聚会的消息。思成一个人来到戏楼里，天翼带着顾婷也去了，天翼安排顾婷在戏楼外面作他们的接应。思成准备掏枪动手的时候天翼从后边拍了他一下，思成让天翼准备好车在外边并且不要熄火，天翼说顾婷已经在外边准备好了一切。刺杀计划被山口给破坏了没有成功，土肥原逃了出来。思成和天翼跟日本人打成一片，就在他们俩跟山口拿枪对峙的时候警察来了，将他们都带走了。事后土肥原觉得很好奇，山口怎么会知道思成要刺杀自己，山口跟他分析了一下情况，不愧是大愧是大岛身边最得意的特工。天翼和思成被关进了牢房里，天翼告诉他罗斌也回来了。顾汉森非常生气天翼跟思成在未经自己同意的情况下就参与这件事情，想着如何去把他们救出来。顾汉森找到朱子宇让他把思成和天翼放出来，可是朱子宇却想把他们俩交给日本人。回去后顾汉森骗女儿说过两天等风头一过就会把他们放出来的!土肥原让山口报送日本傅仪回去营口，松下要求自己必须参加此次的行动。顾汉森再次找到朱子宇向他要人，并拿出重金给朱子宇，可是朱子宇却没有收下。但是顾汉森向他要了日本人的护送路线。回去后顾汉森找了手下的一批人跟他说了这件事情，被顾婷给偷听到了。顾婷想去牢房里看望天翼和思成，父亲只好给朱子宇打个电话，顾婷给他们送来了一些厚的衣服和饭菜，告诉他们日本人要把他们引渡到日本租界。半夜天翼装作肚子疼，让狱卒进来，然后夺出了狱卒手中的钥匙。
装病骗过狱卒，拿到狱门钥匙，廖思成和方天翼两人凭借精准的枪法，成功的逃出的监狱。监狱外，是顾婷开车接应二人。车开远到了较为安全的地位，婷婷停下车询问接下来的去向。方天翼表示，离开天津是最好的决定，并告诫婷婷不要让爹知道她曾跟他们在一起。廖思成默许。顾婷拒绝一个人留下，执意要和两人一起离开天津，表示无论哪里，她都一定要跟着。方天翼极不情愿，但是鉴于廖思成没有太多反对，勉强保留了意见。廖思成担心汽车目标性太强，要求三个人一起下了车，在方天翼的带领下，去到一个较为僻静的地方暂居。第二天，两人逃跑的新闻上了头条，报道中，朱子宇也引咎辞职。顾汉森看到消息十分欣慰，同时也猜到了不在家中的女儿，一定是和两人走到了一起。顾汉森找来洪哥，叮嘱他务必找到三人，确保安全，以防再出差错。廖思成这边，一个人趁黑机密地与李长城见一面。李长城向他透露，他父亲的仇不是杀了土肥原就算报了的。这其中也有中国人做的勾当。更重要的消息是，廖思成早在日本时就提交的加入中国共产党的申请，得到了批准。这使廖思成感到极大的鼓舞。接着，李长城就向他传达了组织安排给他的，去南京参加复兴社，打入国民党内部，争取取得戴笠信任的任务。并叮嘱他没有组织的命令，不能向任何人透露他和身份。而关于廖思成想带上方天翼和顾婷的请求，李长城也同意了。回到三人暂居的小屋，方天翼和顾婷急切的询问情况。突然出现的顾汉森，表情严肃，使三人着实吓了一跳。顾汉森教育了廖思成，不该行为如此莽撞，接着询问三人打算。三人表示将前往南京，方天翼和顾婷更是父亲面前跪下，表示了不舍和决心。顾汉森没有再多说什么，只是留下了带来的铁皮箱，便沉默着离开了。另一边，土肥原的手下正在汇报山口发来的情况。发展一切顺利。到达南京的廖思成一行人，坐在饭馆里吃东西。顾婷对于她和方天翼被分到特训班这件事情，感到非常不满，甚至动了退出复兴社的念头。廖思成没有多加劝说，只是表示自己不会离开，并告诉两人如果想要离开，一定要选择回去天津。方天翼很明事理的询问廖思成执意留下是否存在别的原因。廖思成表示只有留下来，才能报杀父之仇。两人立刻表现出理解的姿态。特训班的练习十分正式和辛苦，方天翼在其中表现优异，受到关注。处座召他到办公室单独进行聊天，告知其被调离培训班，加入特务处。到达上海的方天翼和上海区的俞梅在餐馆相接应。俞梅交代了方天翼接下来的行动目标——特务处上海区情报站站长丁千木。方天翼的任务就是将这个有通日嫌疑的站长，秘密押解到南京受审。方天翼提出一个利用邀功，让丁千木自投罗网，前往南京的计策。听起来十分冒险，但是又实在不失为一个好办法。他们首先要下手的就是杀掉已经受丁千木重视、背叛组织，而且已经失去利用价值的乔宏顺。然后让丁千木主动来抓他，这一过程需要一个南京来的人假冒共产党进行配合。俞梅听了他的想法，对他的印象颇好。表示希望两人合作愉快。分手后，俞梅来到李长城处，汇报了计划。随后将乔宏顺的资料交给了方天翼。方天翼志在必得的出发了。他的确出色的完成了杀死乔宏顺，不但成功逃出，还留下了字条“叛徒的下场——黑狐”。丁千木得知消息，几近气炸。方天翼这边，只身来到百老汇，没想到组织派来的人居然是顾婷。方天翼想要劝说顾婷不要冒这个险，但是顾婷完成任务的意志很坚决。按照计划，方天翼被抓。丁千木及时出现，从俞梅手里带走“黑狐”方天翼，将其捆绑，准备进行酷刑。顾婷一边，原来是俞梅受到方天翼的暗示，将顾婷打晕，救出她，才没有让她落入丁千木的手中。方天翼还在受着丁千木的酷刑，俞梅及时出现，表示受处座指示，要押送方天翼前往南京。丁千木果然担心俞梅抢功，主动要求押送方天翼。南京。丁千木得意满满的下车，迎接他的却是南京方面的审问。方天翼的首次任务，成功完成。
虽然方天翼成功的完成了任务，但是处座向他提出一个严肃的问题：他是如何得知乔宏顺的叛徒身份。方天翼似乎明白了什么。处座没有深究，只是让方天翼以后用黑狐的代号直接和他联系。饭店里，俞梅等来了方天翼和顾婷。三人同桌吃饭，气氛看似和谐，但又透着尴尬。顾婷似乎并不了解方天翼对她的心意，努力撮合着俞、方二人。饭后，兄妹俩走在一起。顾婷狡黠的说觉得方天翼变了。方天翼笑过之后，突然严肃的告诉她，千万要保护好自己。土肥原这边，得知丁千木在南京被扣押的消息，震怒不已。他一下子就猜到了“黑狐”是戴笠放出的诱饵，并命令手下的特工去查清“黑狐”身份。俞婷一回到家，被已经等在家中的方天翼吓了一跳。方天翼质问她是不是共产党员。俞梅没有直面回答他的问题。方天翼表明自己是一个简单的人，做所有的事情不过是为了复仇和报恩，甚至可以做一个很好的工具。土肥原派来的特工通过对手下的盘问，决定从俞梅这里下手，调查黑狐的真实身份。方天翼跟踪俞梅，无意中发现了其它跟踪俞梅的两人。毫不费力的，方天翼杀了两个跟踪者，救了俞梅。两人又坐到了一起进行了深入的谈话。通过聊天，方天翼认定了俞梅就是一个共产党员。俞梅也参透了日本那边的想法。这反倒激起了方天翼的兴致。而俞梅则劝告方天翼尽快回到南京。另一边，因为方天翼杀害日本人的手法，让特工想通了黑狐其实是方天翼的真相，立刻安排上海警察局下达抓捕方天翼的通缉令。通缉令还通告了方天翼曾在天津犯案的案底。方天翼和俞梅再次会回。通过思考，方天翼明白是谁，因为什么发现了他的身份。俞梅想安排方天翼尽快离开上海，但是方天翼担心俞梅的处境，不同意独自离开。最后俞梅警告方天翼留在房间，不要乱走去。可是俞梅一离开，方天翼就走向街头，找到特工。两人“坐”到一起喝起了酒，可是巡捕房的人突然出现。特工露出得意的表情。淡定的方天翼反败，正准备要车离开。突然出现的俞梅以南京命令引渡回方天翼的理由带走了他。原来是廖思成的同学沈晗出面救下方天翼。方天翼被处座命令立刻回到南京特训班教务督查。1934年，伪满洲国成立。溥仪不想被日本人控制，在与国务总理郑孝胥相谈后，秘密与苏联取得联系，打算用一批故宫中的珍宝向苏联换两个集团军的武器装备。由于珍宝远在天津，溥仪不得已之下，求助日方护送到沈阳。这个情报被山口一男截获，他立刻发报给土肥原贤二。土肥原贤二早已窥视这批珍宝，为了不影响日满关系，他一方面假装与郑孝胥商谈如何将珍宝运往满洲里，一方面命令已经暗地里拉起一支抗日土匪武装队伍的松本弥二做好截宝的准备。同时，土肥原贤二安排山口一男的好友小野正雄押送宝藏。、押送宝藏的消息被早已打入日本关东军司令部参谋部的姚立星截获，他迅速将情报发往南京，戴笠得知后，派出多个行动组在可能经过的路线截住宝藏，并将最有可能经过的路线交给廖思成，戴笠告诉廖思成，会有一个“特别行动小组”交给他指挥，让他确保宝藏不能落入伪满手中。廖思成将戴笠派他截宝的任务向李长城汇报，李长城转达李克农的指示，配合国民党，不能让宝藏落入日本人和伪满洲国手中。
日本方面，安排山口一男的好友小野正雄押送宝藏。土肥原贤二交代小野正，将珍宝运到山海关外石门寨火车站，再乘专列至沈阳火车站，将珍宝交由宪兵部队，即完成任务。廖思成在山海关与“特别行动小组”接头后，发现前来接应他的竟然是方天翼和顾婷，三人重新相见，分外激动。廖思成带领“特别行动小组”按照情报提供的地点前去截宝，激烈交火后，廖思成等人歼灭所有护送人员，却发现劫到的竟然是一堆石头。而此时，负责真正押送宝物的小野正雄在行至沈阳附近的“柳河沟”时，遇到了一股不明势力的伏击，小野正雄贸然追击，返回后发现十几箱宝物已被换成一箱箱石头。原来，宝物被事先安排好的伪满部队掉包，而这支伪满部队在行至“黑棒子沟”时，又遇到一帮土匪袭击，宝藏被劫，而这帮土匪的头目竟然是松本弥二。原来，早在一年前，松本弥二就受土肥原贤二的派遣拉起一支队伍，松本弥二隐藏自己日本人的身份，以“掌柜的”身份为日本收集情报。“掌柜的”松本弥二命手下王富贵将宝物到手的情报送到沈阳和记洋行张掌柜手里，随即安排日本军队将手下这批土匪全部杀害，王富贵因为在妓院多呆了几天而逃过一劫。王富贵回到山寨，发现除“掌柜的”失踪外，其余人全被日军杀害，王富贵掩埋了所有土匪的尸体，只身奔赴关内参军。小野正雄因为任务失败而负罪自杀。自杀前，他在松本弥二的授意下给山口一男留下一份遗书，但松本弥二不知道的是，小野正雄用特殊药水写在信上向山口一男透露了些什么。而任务失败的廖思成同样深感难以向组织上复命，他向上级请示后，决定跟方天翼、顾婷去沈阳追查宝藏的下落。在沈阳，廖思成跟方天翼、顾婷潜入伪满皇宫，一方面搜寻宝藏，一方面伺机刺杀溥仪，结果，却发现身着日军装扮的姚立星，两人相见，都感到十分惊讶。最终，廖思成的刺杀计划没有成功，但是在姚立星的暗中协助下逃离伪满皇宫。不过值得高兴的是，那批宝藏也并未落入溥仪手中。处座宝藏并未落入溥仪之手的消息发往南京，戴笠命令廖思成回南京复命。顾婷被任命庐山女特训员。廖思成被委以新的身份：商人唐伟波。处座示意廖思成要同朱子宇加强联系。因途径天津，三人抽空看望顾汉森，顾汉森对三人的英雄气概大家赞赏，同时希望廖思成和顾婷能迅速完婚，并告诉二人这也是廖明生的遗愿。看着顾汉森和顾婷期盼的眼神，廖思成表示自己从小只把顾婷当妹妹，而且日寇未驱，何以家为?顾婷虽然内心很失望，但表示自己会一直等廖思成，陪着他驱逐日寇，等着他慢慢爱上自己。听到顾婷的表白，方天翼心里很不是滋味。
上海方天翼回到居所，俞婷已经躲起来在等他了。两人直入主题，聊起方天翼新的任务目标——前不久投靠伪满政府的张孟复。根据方天翼的推测，张孟复现在应躲藏在乐斯饭店。为了找出他，方天翼决定和俞婷假扮爱人，住进乐斯饭店。松下健按照土肥原的命令，来到上海寻找段宏章，意在将他变成第二个“溥仪”，说服他投靠日本，如果不从，便格杀勿论。了解到段宏章的地址后，松下健还顺便询问了张孟复的情况。而当他来到段府，居然发现了和他有“一面之缘”的俞梅。原来俞梅是段宏章的小女儿。松下健得知这一消息，立刻加速安排了和段宏章的见面。松下健以李某的名义见到了段宏章，并转交了一封王辑唐的信。段宏章看到信后，质问松下健是否为日本人，因为他看出了王辑唐受土肥原指使，信在希望段宏章出山。段宏章义正言辞的拒绝了松下健，并愤怒的表示中国人将一致对外。离开的松下健与前来的俞梅刚好碰见。俞梅询问了情况，提出了在报纸上公开回信的建议。松下健看到这封公开信，也大感不爽，决定利用俞梅，除掉他。方、俞二人守在乐斯饭店却毫无进展，刚出门却发现前往的松下健。两人假扮亲密没被松下健发现，并留意他去到三楼，两人猜测可以从此下手寻找张孟复。拿到三楼平面图，两人推测出张孟复的房间。方天翼假装喝醉，追打出轨的俞梅，在三楼闹事，果然引出了张孟复，房间号与他们的猜测无差。方天翼有信心的表示，只要能让他住到235，他就能从正门闯进张孟复的房间。俞梅果然成功买通店员。相聊中，方天翼突然意识到段父可能会有危险。松下健这边通过威胁段府的马侍卫，闯入段府，安排了刺杀段宏章的计划。方天翼二人及时赶到。刺客一死一逃。马侍卫赶过来装作失职，却被方天翼发现他就是叛徒的事实。方天翼刺杀张孟复的计划进入实施。俞梅情绪低落。方天翼大方走向三楼，被保安拦下。方天翼严肃的告诉他们自己是松下健的上司小野正，上次的事情是为了打探他们的保安工作做得是否到位。房间里不知情的张孟复听到训话声还以为真的是小野君来了，命令保安开门。方天翼顺利闯入，不但杀了张孟复，还拿到了他在大和银行存钱的保险柜钥匙。
方天翼、俞梅二人开车到大和银行。方天翼继续假扮小野君，欺骗过了银行职员，顺利取出了张孟复存在保险柜里的钱。两人拿着钱到饭店里“庆祝。”俞梅按李长城的指示，来到宾馆，通过唐伟波身份的廖思成，三个人见了面。原来是李长城的上司徐达叛变，因此李长城要尽快离开上海，俞梅接下来的工作交由廖思成领导。而李长城临走之前，需要俞梅的配合来除掉徐达。俞梅建议向三楼徐达房间投掷手榴弹。不死也伤。而医院只要出现徐达，俞梅就有除掉他的把握。南京。戴笠方面要求方天翼保护徐达，不容许闪失，否则提头去见。天翼虽不情愿，毕竟难违。俞梅刺杀过程中，发现天翼负责警戒，暂时收手。三人商议，决定交代天翼去十号码头销毁日本人的一批烟火，以转移他的注意力。但是这件事情天翼作为棋子代价很大。一方面是擅离职守，一方面是破坏国民党还不想放弃的烟火。方天翼对日本人的事很上心。找到顾汉森借用了洪哥。顾汉森答应的很爽快。趁天翼捣毁烟火的时机，俞梅和李长城成功刺杀了徐达。廖思成半路杀出，及时阻止了天翼销毁烟土的行动，并告诉天翼烟土已经被运走，且处座不允许销毁。因为失职，天翼被军事法庭判刑十年。1937年8月13日“淞沪战役”打响。狱中的方天翼被派往上海，加入苏浙特别行动队，任第五支队支队长，由俞梅在火车站接应，并联系任委员的顾汉森。两人寒暄后，方天翼回到顾汉森家中。见到父亲、顾婷，天翼内心波澜很大。原来俞梅和顾婷现在分任第五支队一二队的队长。三人又是联手合作。方天翼拜托顾汉森为他多招募人手。至于目前紧缺的枪支问题，方天翼决定从日本银行强抢。顾汉森安排洪哥在天翼左右。处座在等待过程中，明显焦虑。天翼不负所望，成功拿到大量枪支、弹药。任务漂亮完成。方天翼被派以新的任务，要率领第五支队前往南市，配合着掩护主力军队撤退。主力军队虽以撤退，但是方天翼内心对日本鬼子的仇恨，让他一定要等到戴笠的手谕，否则坚持着不能撤退，要守住南市。连洪哥也被他的情绪带动了。顾汉森很是担心他们的安危，打电话，要来了处座的手谕，四人才安全退到了法租界。
1937年8月13日“淞沪战役”打响。顾汉森被派往香港，方天翼和顾婷被派去武汉，洪爷带领弟兄们去安徽，俞梅留在上海。顾汉森和方天翼单独聊天，顾汉森表达了对俞梅儿媳妇身份的肯定，方天翼不接受。李长城前往武汉，廖思成前往重庆。大家就此各奔一方。日本关东军参谋总部数次机密外泄，引起了高度重视，土肥原查出所有的事情都与一个叫“黑狐”的人有关，他将山口一男调回东北，搜捕打入关东军的国民党间谍和“黑狐”。这时，小野正雄的妹妹久久子给山口一男送来他的“遗书”。无意中，山口打翻的水让他发现小野正雄用特殊药水写在信上的：只有自己的死才能使“樱花计划”顺利完成，这让山口一男对小野正雄的死产生了怀疑。土肥原贤二为了一举查出潜伏在日占领区内的国民党特务，故意放出假的“樱花计划”，化名为小冢清张的关东军参谋总部书记官姚立星果然中计，偷出“樱花计划”上报给上级——沈阳伪警察局长陈连石。陈连石发现山口注意到姚，将他已暴露的消息报告给戴笠，戴笠指示牺牲姚，以取得日本人更大的信任。陈连石立即将其行踪报告给山口。就在山口派人去抓获姚立星时，他也觉察出身边危机四伏，将最后一份情报送给自以为可以信任的章佳琳，托付她送给北平的沈晗。最后选择自杀。不料，章佳琳其实是松本雅子，松本弥二的妹妹，一名日本特工。她将姚立星给她的信交给了关东军特务机关长铃木清夫，他发现这是一封托沈晗转交给廖思成的信，决定将计就计，让章佳琳派人将信交给沈晗，并命令章潜入重庆跟踪廖思成。松本召山口去上海，原因不明。处座向方天翼表示了对廖思成身份的怀疑，并交给方新的任务。方天翼和顾婷最后聚餐，气氛压抑。顾婷问起廖思成的消息，二人表示永远跟着廖思成走。而对廖思成共党身份的怀疑，原来是朱子宇提出的。廖思成回到家中，接过沈晗转交来的姚立星的信，经过破解，发现信里告知他关于失窃宝藏消息。沈晗又交代了处座的新命令：前往南京，一旦失守，搅乱局势。查清南京会战计划泄密之事，并伺机刺杀日本华中方面各日军高级将领。同时，让廖到南京后联系一个叫易顺金的药材店老板，而到武汉后会有人跟他接头配合行动。关于处座的各种怀疑，沈晗向廖思成透露了一二。戴笠会见朱子宇，命他派人跟着廖思成去南京，实施第二套反“樱花计划”方案，必要时可除掉廖思成以防暴露更多潜伏人员。戴笠的命令给朱子宇一个很好的借口，他随即下达了除掉廖思成的密令。廖思成乘船离开重庆。早已盯上他的章佳琳也跟随着上了船。廖思成在武汉码头遭到朱子宇派来杀手的袭击，被前来接应他的方天翼搭救。兄弟二人惊喜万分。方天翼看到廖思成身边女学生装扮的章，起了疑心，但廖思成则不置可否。章佳琳告诉廖思成自己要去上海参加抗日锄奸队，希望能跟廖思成搭伙走一段。
由于日本空军封锁长江航道，廖思成三人改由陆路前往南京。行至芜湖，廖思成和章佳琳二人先行，巧遇正领着一队残兵，努力对抗前来的日兵的国军连长王富贵一行人，得知南京已经沦陷。因为廖思成二人出现唐突，被王富贵误认作日本人派来的探子，想要除掉。多亏方天翼及时出现，救出廖思成，并教训了自以为是的王富贵。经商议，廖思成和方天翼就势协助他端了日军的迫击炮，成功击退日本追兵。王富贵赢得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼两人做手下。随后，廖思成由王富贵的口中得知他曾经在黑棒子沟抢劫的事情和南京会战失利的真正原因，廖思成用当年黑棒子沟事件的真相引诱王富贵与自己一同前往南京，在财宝的诱惑下，王富贵虽然不明且怀疑廖思成和方天翼的身份，还是爽快答应了。此时，山口一男赶到上海找到松本弥二。正想了解当年小野正雄死亡的真相和“樱花计划”的事情时，松本弥二刚喝下一口茶，却突然产生中毒迹象，就此身亡，临死前松本弥二告诉山口一男，有一队中国特工来南京寻找清宫珍宝的地图。山口一男心中的疑惑又蒙上一层。而门外，一辆已经等候似乎多时的车，将山口一男带到土肥原贤二处。土肥原贤二对于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男强调，帝国的利益最大，必要的牺牲是伟大的。土肥原贤二交代他继续寻找潜伏在日军中国民党特工的任务，并告诉他要想了解小野正雄的真正死因，必须去南京，同时交给他一个带有青帮标志的戒指，告诉他会有一个代号“火狐”的人帮他。山口一男走后，松本弥二出现在土肥原贤二的面前，原来，松本弥二诈死正出自土肥原贤二的授意，他告诉松本弥二，这样做是因为山口一男已经怀疑起小野正的死因，为了不让山口一男对松本弥二产生敌意，就算最后查出小野正的死是松本弥二导致的，也不会恨他。同时交代松本弥二跟随山口一男前往南京，用山口一男引出隐藏在日军中的特务“黑狐”。松本向土肥原汇报了妹妹跟踪商人唐伟波的情况，通过报纸上的照片，土肥原认出廖思成是姚立星日本留学时的中国同学。
土肥原二人认出“唐伟波”就是当年的廖思成。根据妹妹传来的消息，松本知道廖思成一行三人，还包括一个当年没有斩尽的王富贵。土肥原急于知道廖思成前往南京的目的。廖思成一行人路遇残忍杀害俘虏的日本人，王富贵十分愤怒，想要冲出去拼命，被廖思成拉住。他们几个人合作，救出一个命大的“中国人”，叶山。为了减少目标，廖思成决定与方天翼、王富贵分头行动，并相约两天后在灵谷寺见面。章佳琳执意跟着廖思成，廖思成也想知道章佳琳的来历，答应了她的请求。廖思成跟章佳琳进入南京城后，发现满目疮痍，到佳华棉纺实业公司南京分部去找以前的手下，更是人去楼空，只是在墙上发现他的助手严子祥用符号写成的暗语。方天翼一行人路遇残杀中国人的日本兵。可是他们无能为力，只能平添仇恨。廖思成带着章佳琳回到他原来的办事处，见到被日本人抓住的严子祥。打斗中，严子祥被杀死，而廖思成被几个黑衣人所救。严子祥临死前喊着：16号。并告诉廖思成有内奸，看着严子祥惨死的样子，廖思成发誓一定要抓到内奸。日本特工离开后，廖思成再次潜入办事处，取回电台，将南京城会战失利的原因和疑有叛徒的消息发给重庆，得到让他执行16号密令的消息，廖思成正想问16号密令的具体内容时，电池没电了。方天翼一行人向灵谷寺前行的路上，一路躲过鬼子的追击。因为许二柱不小心失足落入坑里，原来里面躲藏着两个中国人和他们救出的十几个妇女。到达灵谷寺，他们才发现鬼子连寺庙也在把守，只能守在外面等候。方天翼向王富贵交代了自己的真实身份，同意王富贵和他一同探秘汤山，但是交代王富贵要让他的手下看好叶山。王富贵似乎看不太清局势。来到汤山，方天翼在兴隆货栈发现同党留下的信号，找到了周墨浩的联络员王文渊。得知周墨浩已经叛变的消息。由于担心廖思成的安全，方天翼决定和王文渊进城。廖思成决定带着章佳琳到国际安全区去碰碰运气。靠着伪装成日本侨民，廖思成和章佳琳一路有惊无险地进入安全区。戴笠得知日本人已经盯上廖思成，让隐藏在南京的特务头子周墨浩动用备用密码，不惜一切代价杀掉廖思成。但戴笠还不知道周墨浩已经投靠成为双面间谍的消息。松本弥二的侄子横一前来拜访，请求被委以更重要的任务，而从章佳琳的提供的情报中，松本得知国民党潜伏特工将要在南京实施16号密令，他要章佳琳继续留在廖思成身边，务必弄清楚什么是16号密令。并提醒周墨浩，廖思成可能将查出他的身份。
